庞德大惊，问道：“将军这是何故？”
马超道：“汉室不可复，天下三分，鹿死谁手，孟起也看不清楚，益州刘璋暗弱无能，刘备有心入川，我若助刘备攻打刘璋夺益州，也算大功一件，若能投得刘备，以后封侯列将，也能不辱祖先，庞德若投得曹操，曹操也会重用，若他日我马氏一族有难，也有照应，若刘备得了天下，马孟起定也不负庞德。”
庞德思索十余息，叹道：“庞德定不负将军。”
马超嗯了一声，算作回应。
马超接着又道：“你明日与我去攻打曹军大寨，这几日曹操定会偷渡渭水，我等切不可掉以轻心。”
庞德道：“将军所言及是。”
马超道：“你等先下去吧。”
庞德起身抱拳告退。
庞德出帐后，马岔道：“兄长我等是否被马良骗了。”
马超道：“此乃劫数也！”
马岔不解，讲道：“若是我等不反，将军全家或者保全。”
马超道：“事以至此，多说无用，你且下去吧。”
马岔起身叹了口气，转身出帐。
马超在营帐中喝着闷酒，一坛下去，心中郁闷，无处发泄，便将桌子掀翻在地，亲兵入帐问道：“将军。”
马超道：“无事，你且下去。”
次日一早，马超提本部兵马万人，韩遂又派阎行二万兵马与马超一同去攻打曹操大营。
曹操营内挖有深壕，又置矩马，马超攻打中营，庞德攻打左营，阎行攻打右营，攻打半个时辰，损兵五千，马超只好撤兵而回。
马超回营后，韩遂并未指责，只叫马超休息几日再行攻打，马超也知曹操营寨扎的稳固，一时难下，每日便在营寨饮酒，换庞德每日领千兵马来曹寨前叫阵。
若不应战，一个时辰后，便返回营寨。
半个月后，曹操二处渡河，一处浦坂，一处潼关，联军分成二路进行阻击，一路马超，一路梁兴。
徐晃，朱灵接曹操渡河传令，夜半而渡，待天亮之时，朱灵一营便登陆河西，安营扎寨，以做好防守姿态。
梁兴领五千兵马来袭，见曹军以登岸千人，列阵迎敌，梁兴叫全军冲锋，朱灵守住一柱香时辰，徐晃上岸两面夹击，梁兴败走。
却说曹操掩护后路，大军渡河，马超领兵追来，全军冲锋，校尉丁斐，驱赶战马，牛群冲向联军，联军溃不成军，见有战马，牛，纷纷去抢，曹操趁此机会渡过渭水安营扎寨。
朱灵，徐晃至河西站稳脚步，曹操大军先后渡河至河西，安营扎寨，十日后，联军退潼关，往渭南撤兵。
曹操领大军再次渡河与联军对峙于渭南，对峙二月便到冬至，马超，韩遂粮草渐有不支，便与曹操割地议和。
曹操叫来群臣相商，众谋士，武将齐聚一堂。
曹操问：“现马超，韩遂欲与我等求和，诸公有何建议。”
席中众人皆不赞同马超议和，席中贾诩献离间之计。
曹操深以为然，次日亲领大军往联军大营去，叫韩遂近身，两人相聊一刻，却不理马超。
马超回营后质问韩遂，韩遂答，只相聊旧事。