孙权，刘备见马超起兵，孙权领兵攻打合肥，刘备又叫关羽起兵攻打樊城，曹操三面受敌，书信张辽，李典固守不出，又将张颌与夏侯渊调往樊城，巩固城池防守力量。
曹操只待夏粮入库，便整军十万征讨关中。
只时正值五月末，春雨绵绵，马超取下长安城，休整数日，便准备起兵攻打潼关，关中几将纵兵入三辅之地掠夺一番，三辅之民皆往关外逃生。
六月中，马超引兵万余，兵临潼关之下，关外叫战，曹仁与徐晃有曹操书信，只叫二人坚守不出，守住二月，北方夏粮入库，曹操便会整兵亲征关中。
马超每日城下叫骂，徐晃与曹仁皆是不出，马超也是无计，攻打半月，毫无进展。
次夜马超招来马良问计，马良道：“曹仁乃是曹操从弟，你且骂曹仁乃是私生子，曹仁必怒，一怒之下定会出城相战。”
马超觉得有理，次日攻城，马超大骂曹仁乃是曹嵩私生子，将曹氏一族祖宗骂了个遍，曹仁本是鲁莽之辈，见马超如此无耻叫骂，心中不岔，提起马刀便要出城。
徐晃拉住，“将军不可，丞相有言，切勿出城相战，若是失了潼关，丞相定会怪罪。”
曹仁哼了一声，“却不是骂你徐晃，莫非前几日拉着，我便要出城将那马超斩成八块，今日如此辱我，我定不饶他。”
徐晃道：“此乃马超诱敌之计也。”
曹仁道：“诱敌之计又能如何，你且看好，我定能杀得他丢盔弃甲。”
徐晃道：“将军，若此关一失，丞相怪罪该当如何？”
曹仁道：“我只领关中一半兵马，你守好城门便是，若是丞相怪罪，定不责你。”
徐晃道：“将军若去，且要小心，若是不敌，便退回城中。”
曹仁道：“你且放心，马超小儿非我对手。”
徐晃不在相劝，叹了口气，心想，“若是曹仁身死，曹操定会拿问自己，曹仁出城，若能先逃入城中，自己将城门一关便也无事，无非损些兵马，若是曹仁被敌将所擒，自己如何能善了，无非一关隘而以，失了便失了，罪责皆在曹仁。”
徐晃叫道：“来人。”
亲卫走近，抱拳行礼，“将军！”
徐晃道：“你且去叫典军校尉前来，我有要事要讲。”
亲卫领命告退，不过数十息，亲卫将典军校尉带到，徐晃交待一番，便下了城头，点了数百虎骑，准备随时出城接应曹仁。
曹仁打开城门，领数千兵马一拥而上，马超心喜，“马良计策果真有用。”
两军相隔百米，马超叫道：“私生子你可敢与某马超一战？”
曹仁道：“无耻小儿，某曹仁今日便取你性命。”
曹仁再不讲话，拍马便往前跑，马超拍马迎上，两军喝彩声不断，为自家将军擂鼓助威，曹仁使板刀，一寸长刀，三寸长柄，马超使一根铁枪，两人力大，武器相交，声音响起，士兵纷纷捂起耳朵。
曹仁虽力大，但身却不及马超灵活，只斗了十余回合，便被马超铁枪戳中，曹仁自知非马超对手，再如此缠斗下去，定会被马超挑落马下。
庞德见曹仁边战边退，叫道：“全军冲锋，勿让战将逃走，斩杀大将者赏千金。”
庞德身后皆是战骑，二三千之多，庞德身后只有数百骑，其余皆是刀兵，如何是马超对手，骑兵冲起，刀兵溃不成军。