马超道：“若我是曹操，我便会先杀了家父，再提十万兵马攻打关中诸将。”
马良摇头，“你可书信你父亲，叫他想办法逃出许都。”
马超道：“可有计策？”
马良道：“曹操正想对关中用兵，只是苦无借口，若留在许都，定会被找个借口杀之，再牵涉你等，起兵攻打，到时关中诸将一一击破却是容易，你若联合关中诸将一同起兵造反，聚众数十万，并不弱曹操，曹操若想定关中，必过渭水，曹操遇水则弱，若能一败曹操，据潼关，虎牢关守之，则可为一方诸侯也。”
马超道：“闻世人言，刘皇叔有高祖姿态，不知是否属实？”
马良道：“主公仁德忠义，一心汉室，福星照命，却有几分高祖之姿。”
马超嗯了一声，若有所思。
马超道：“我需与韩遂说道一番，若是果如先生之言，我便依了先生，我等先想办法让家父逃出许都。”
两人又聊一柱，马良话尽，马超见时辰不早，便散了酒宴。
马超去找韩遂相聊一番，韩遂拒绝马超起兵叛乱，又劝马超，曹操待我等不薄，应克守已道。
马超无功而返，马良又想一计告之马超，马超依计行之。
马超书信其父，叫其父告老称病往邺城任职，调离许都。
曹操南征，朝中事务皆交给荀彧处理，马腾称病告假，调往邺城休养，此等事务曹操倒没有放在心上。
马腾联络河东，河内诸将，马超联络关中诸将，只等时机一到便起兵叛乱，马良留在马超身边为其出谋划策。
公元211年三月，曹操令钟繇起兵讨伐汉中张鲁。
时值司隶校尉钟繇向关中诸将发出集合令，哪知关中诸将经马腾与马超一年时间的唆使，只听令，不听调。
公元211年五月，马超历经一年准备，又值曹操三征江东无攻而返，起兵叛乱。
曹操得之消息，令夏侯渊为先锋领数千兵马入驻虎牢关，又令曹丕，朱灵起兵攻打马腾，曹操要等夏粮入库，才能聚得大军亲征。
马腾策反邺城守将李堪，写信一封马超，韩遂，叫两人起兵与自己汇合。
马超接书信往郿县去，三日便至，韩遂正在行军大营与几员将领饮酒。
此正是午时，马超被营门士兵领入，士兵在主帐外叫：“马超带到。”
韩遂起身，出去帐外迎接，马超见韩遂，抱拳行礼：“叔父可好。”
韩遂道：“孟起儿，韩某托你的福，过的还不错。”
马超哈哈大笑，“叔父不请我进去，喝碗米酒。”
韩遂道：“里面请。”
韩遂做请姿态，马超笑着住帐内走去。
韩遂七尺有余，五十好几，胡须一尺，偏瘦却也精神，他人头盔皆是铁盔，韩遂却喜将头盔里置于一帽，却是不同于人。
韩遂与马腾乃是数十年旧人，韩遂此人乃是凉州老军阀，二十余载前，曾与边章聚十万众起兵叛乱，后被董卓领兵平叛，大败韩遂与边章。